投資組合とは、投資家から資金を集め、集めた資金を株や債権、不動産等に投資し、その運用益を投資家に分配する仕組みの一つです。一般に使われる「投資ファンド」とほぼ同一の意味で使われることも多いです。

２．投資組合の種類

投資組合には、大きく３つの種類があります。

それは、

１．任意組合

２．匿名組合

３．投資事業有限責任組合

です。

そして、任意組合は「民法」、匿名組合は「商法」、投資事業有限責任組合は「投資事業有限責任組合契約に関する法律」を根拠としており、別々の法律で規定されていることから、実務上、さまざまな違いがあります。

そのため、投資組合としていずれの形態が適しているかは、そのメリット、デメリットを比較検討したうえで決定していくことになります。

→投資事業有限責任組合とはへ

投資事業有限責任組合とは，投資ファンドの一種で、投資家の責任が出資額の範囲に限定されるものです。英語表記で、LPSと略されることもあります。

この投資事業有限責任組合は、匿名組合のように契約のみで成立するのではなく、法務局に登記する必要があります。

日本で投資事業有限責任組合のような投資組合が作られるようになったのは、１９８０年代からといわれています。

このような組合は技術力はあるが、資金力のないベンチャー企業に出資する際、機関投資家らが結成しました。これは投資先の企業が株式を上場すると、組合に利益が入り、出資者に配分される仕組みでした。

そして、投資組合のなかでも、投資事業有限責任組合は、無限責任組合員（ＧＰ）と有限責任組合員（ＬＰ）で構成され、有限責任組合員（ＬＰ）は、出資金額以上の責任を問われず、リスクを抑えることが出来るようになっています。

ここにいう無限責任組合員とは、組合の業務を執行することができる組合員で、組合の債務について無限に責任を負う者をいいます。

無限責任組合員は業務執行の決定を行い、いわゆるファンドマネージャーの役割も果たすことが多いです。また、債務についても連帯して負担することとなっています。

一方、有限責任組合員は出資した限度で責任を負う組合員をいいます。これによって、有限責任組合員は出資のリスクが軽減されますので、安心して出資ができ、投資を促進できるというメリットがあります。

なお、組合員は個人には限られず、法人であっても構いません。

→投資事業有限責任組合の事業内容へ

投資事業有限責任組合は、株式会社とは異なり、法律上、事業内容が限定されています。

下記事業以外の事業は行えませんので注意が必要です。

１．株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有

２．株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は企業組合の持分の取得及び保有

３．有価証券のうち社債その他の事業者の資金調達に資するものとして政令で定めるもの取得及び保有

４．事業者に対する金銭債権の取得及び保有並びに事業者の所有する金銭債権の取得及び保有

５．事業者に対する金銭の新たな貸付け

６．事業者を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有

７．事業者の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有

８．投資事業有限責任組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業

９．投資事業有限責任組合若しくは民法第６６７条第１項 に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体に対する出資

１０．上記の事業に付随する事業であって、政令で定めるもの

１１．外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの

１２．組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用

→投資事業有限責任組合と任意組合・匿名組合との違いへ

任意組合、投資事業有限責任組合、匿名組合は似ている点、また違っている点があります。

そのため、ファンド組成の目的に合わせてどの形態が適切かを考えて行っていく必要があります。

具体的には、以下の表の通りです。

投資事業有限責任組合と任意組合・匿名組合に関する一覧表

→投資事業有限責任組合のメリット

１．契約書の内容が自由に決められる

投資事業有限責任組合の契約書は、法律や公序良俗に反しない限り、原則自由に決められます。
そのため、投資家が納得すれば様々なものに投資することができますし、管理報酬等も自由に定められますので、柔軟な取り決めが可能です。

２、設立や運営費用が安い

投資事業有限責任組合の設立登記の際の登録免許税は３万円です。これは合同会社の登録免許税６万円、株式会社の登録免許税１５万円と比べても大幅に安いです。

また、許認可事業を行う会社は毎年管轄の役所に事業報告を行う必要があります（建設業や人材派遣業等がその例です）が、投資組合は原則として投資家に対する報告義務しか負いません。

つまり、投資事業有限責任組合の設立や運営にかかる経費が安いと、それだけ投資家に還元することができる金額も多くなるので、投資家は大きなメリットを受けることができます。

但し、投資事業有限責任組合においては投資家の信頼を確保し、安心して投資してもらうため、公認会計士の監査が必須とされています。

なお、当事務所でご依頼いただいた場合、通常より割安で監査を引き受けていただける公認会計士を無料で紹介します。

３、設立までの期間が短い

例えば、銀行で融資を受ける場合、融資の申し込みから決済、融資の実行までは非常に時間がかかります。

しかし、投資事業有限責任組合の場合は、事前に金融商品取引法に従った手続きを経て登記すれば投資事業有限責任組合の設立は完了です。

ただ、この場合、何よりも「契約書」が大事です。そして、この契約書は賃貸借契約書や借用書等とは異なり、内容は非常に複雑です。また、契約書でこと細かく内容を決める（通常１０ページ以上にはなります）必要がありますので、契約書の内容については専門家等とよく相談しつつ、決定していく必要があります。

→投資事業有限責任組合の費用へ

投資事業有限責任事業組合の設立手続の中心は、「契約書の作成」にあります。契約書が自由に決められる分、かなりしっかりとした契約書作成が求められ、相当な時間を要します。実際、法務局ですら投資事業有限責任組合に関してはあまり法律をきちんと理解していないように思います。法律書籍、ネット上の情報で契約書を作成するのは危険です。

当事務所は金融商品取引法その他の知識を駆使し、契約書のポイントをしっかりと押さえた書類作成を行い、スピーディーに設立手続を行いますので、お気軽にご相談ください。

２．投資事業有限責任組合設立費用（標準料金）

投資事業有限責任組合設立代行費用：￥１８９，０００（税込み）

登録免許税￥３０，０００

合計：￥２１９，０００

第二種金融商品取引業登録代行費用：￥２６２，５００（税込み）

登録免許税：１５万円

合計：４１万２５００円

※ 上記の費用以外に営業保証金の供託金として１，０００万円（個人の場合）がかかります。

但し、法人の場合は資本金１，０００万円以上があることが許可の前提条件になりますので、供託する必要はありません。

なお、上記費用は難易度により変動する場合がございますが、必ず事前見積もりをいたしますので、お気軽にお問い合わせください。

※オプションサービス

・組合の格安印鑑作成費用：ご希望であれば、届出印、銀行印、角印の３点セットを別途￥１５，７５０で承ります。

投資事業有限責任組合設立のお問い合わせは今すぐ！

ＴＥＬ：０６－６３７５－２３１３　　

フロンティア総合国際法務事務所　まで！

→投資ファンドの仕組みへ

「投資ファンド」とは投資家から集めた資金をあるテーマに沿った投資先に投資し、そこから上がる配当や売却益などを投資家に分配する仕組みです。

投資ファンドはその投資対象によって、公開株式、公社債、不良債権、未公開株式、不動産等、いくつかの種類に分類できます。

そして、投資によって利益が出た場合、それを配当という形で出資者に還元します。

投資ファンドの運営は、匿名組合や投資事業有限責任組合、任意組合等の組合で行われたりすることも多く、その仕組みは結構複雑です。

投資ファンドには必ずゼネラルパートナー（GP）という運営者がいます。GPの呼称は組合によって異なり、以下のようによばれます。

（GP＝運営者の呼称）

任意組合：業務執行組合員

匿名組合：営業者

投資事業有限責任組合：無限責任組合員

また、出資者や投資家はLP（リミテッド・パートナー）と呼ばれます。LPの呼称も組合によって異なり、以下のようによばれます。

（LP＝出資者、投資家の呼称）

任意組合：一般組合員

匿名組合：匿名組合員

投資事業有限責任組合：有限責任組合員

ファンド設立後は、GP（＝運営者）は有望な投資先を探してきたり、投資を実施します。そしてその対価として、投資ファンドから管理報酬やキャピタルゲインが出た場合の成功報酬を受け取ります。

一方、LP（＝出資者、投資家）は投資ファンドに運用益が出た場合、配当を得ることになります。

→投資ファンド設立・組成の条件へ

投資ファンドは、今すぐ始めたいと思っても、すぐに開始できるわけではありません。

投資ファンド設立・組成する場合には、原則として「投資運用業」もしくは「第二種金融商品取引業」の登録が必要ですので、そのための準備期間がどうしても必要です。

そして、ファンド募集と信託受益権の取り扱いで、登録する条件が変わりますし、書類も相当複雑ですので、専門家と共同して作業はすすめていく必要があります。

→投資運用業登録申請へ

金融商品取引業としての「投資運用業」は、次のいずれかの行為を業務として行うことをいい（法28条第４項）、下記の事項に該当する場合、投資運用業に登録することが必要です。

（１）投資信託の運用委託契約その他投資一任契約に基づいて、有価証券又はデリバティブ取引に投資し、金銭その他の財産の運用を行う業務（法第2条第８項第12号参照）。
（２）投資信託の運用として有価証券又はデリバティブ取引に投資し、金銭その他の財産の運用を行う業務（法第2条第８項第14号参照）。
（３）ファンド等の運用として有価証券又はデリバティブ取引に投資し、金銭その他の財産の運用を行う業務（法第2条第８項第15号参照）。

つまり、

①投資家から集めた資金をもとにして、会社の株式や社債を購入する行為は投資運用業の行為に当たります。

②投資家から集めた資金をFXなどに投資する行為も通貨（外国通貨）による運用に当たり、投資運用業に該当します。

③不動産流動化の手法として、不動産を信託し、当該不動産信託受益権に対する資金拠出を募るなどのスキームも投資運用業に該当します。

旧投資顧問業法では、有価証券又は有価証券関連のデリバティブ取引に関する投資一任契約だけが認められていましたが、 この投資運用業では、有価証券関連以外のデリバティブ取引に関する投資一任契約も認められています。 また、同様に、投資信託の運用対象も有価証券関連以外のデリバティブ取引にまで拡大されています。
さらに、有価証券又はデリバティブ取引に投資するファンド等の運用も投資運用業に含めて規制の対象としています。

２．投資運用業の条件

この投資運用業の登録要件は、第一種金融商品取引業とほぼ同様であり、第二種金融商品取引業や投資助言・代理業と比較して厳しくなっています。
例えば、株式会社であることの規制や、最低資本金規制（５０００万円以上）、純財産額規制、主要株主規制等を受けることになります（法第29条の４第１項第４号・第５号）。

また、投資運用業者は付随業務及届出業務を幅広く行うことが出来（法第35条第１項より第）３項まで）、これ以外の業務を兼業する場合には、内閣総理大臣の承認が必要です（法第35条第４項）。

3.適格投資家限定の投資運用業(プロ限定の投資運用業）

もともと投資運用業を行う場合には、販売勧誘について第一種金融商品取引業（組合出資持分等については第二種金融商品取引業）の登録、運用について投資運用業の登録が必要でした。

この投資運用業の登録要件は投資家保護の観点から厳格かつ画一的であり、投資家が金融機関や証券会社のプロだけに限定している場合であっても未登録業者は投資運用業を行うことはできませんでした。そこで今回の改正で、投資運用業の登録要件を一部緩和した「適格投資家向け投資運用業」という特例を新設することで、投資運用業の立上げを促進することにしました。

適格投資家向け投資運用業の概要は次のとおりです。

（１）第一種金融商品取引業の登録を受けなくても、自ら運用を行うファンド持分の販売勧誘が行えるようになります。

（２）投資運用業の登録要件と比較して、人的構成要件を厳格かつ画一的な要件から最低限必要な人員等へ、資本金・純財産額規制を5,000万円以上から1,000万円以上へ、株式会社の要件を「取締役会設置会社でかつ取締役3名以上」から「監査役設置会社で取締役1名以上」へ、と条件が緩和されます。

※適格投資家とは特定投資家その他その知識、経験及び財産の状況に照らして特定投資家に準ずる者として内閣府令で定める者又は金融商品取引業者と密接な関係を有する者として政令で定める者をいいます（新金商法29の5③）。適格投資家の一例として、適格機関投資家、国、日本銀行、上場会社、資本金５億円以上の株式会社、特定目的会社、外国法人などがあります。

４．総括

このように、投資運用業登録の要件は非常に厳しくなっており、厳しいコンプライアンス体制、財産要件を満たす場合のみ登録が可能となります。そのため、投資助言代理業や第2種金融商品取引業と比べても登録数はかなり少ないです。逆にいえば、登録する価値は非常に高い金融商品取引業であるといえます。

ただ、適格投資家の投資運用業の特例により、プロ投資家のみで組織されるファンドについては条件は緩和されます。

なので、今後は適格投資家の特例を用いたファンド組成が増加していくと予想されます。

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ＴＥＬ：０６－６３７５－２３１３

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→第２種金融商品取引業登録へ

第二種金融商品取引業登録申請をする上で、絶対に必要となる条件は、２つあります。

①　資本金が１，０００万円以上あること

会社財産が１０００万円あるのではなく、法務局に登記されている「資本金の金額」が１０００万円以上になっていないといけません。

②　第二種金融商品取引法関連の知識及び経験がある役員または従業員が２名以上

ここでいう２名の役員とは、「代表取締役」と「コンプライアンス責任者」のことで、金融庁が一番重視する条件です。実際、ここをクリアできれば、登録を受けられる可能性はぐんと高まります。

なお、金融関連の知識及び経験とは、実際に仕事として使っていたことが重要であり、単に本の知識で勉強しただけでは難しいことがありますのでご注意ください。

第二種金融商品取引業登録が必要となる具体例

第2種金融商品取引業者は、一般に「流動性の低い有価証券の販売・勧誘」を行なう業者と定義されますが、具体的には、

１．集団スキーム持分【ファンド】の自己募集

２．みなし有価証券（信託受益権の売買・仲介）

３．一部の市場デリバティブ取引

などを行なう業者が含まれます。

→投資助言代理業登録申請へ